柳生烈堂(大木實 飾)的三個兒子在追殺拜一刀父子的過程中接連戰死,於是派出手裏最後的王牌——善於使用手裏劍的女兒香織(瞳順子 飾)。最終仍難逃落敗的命運。
憤怒的柳生烈堂找到自己庶出的兒子——土蜘蛛兵衛(木村功 飾)。善於使用土遁術的兵衛雖然憎恨生父,但仍接受任務,率領蜘蛛軍團撲向拜一刀...
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