하란트 교수는 그림을 보고 그림 속의 손토시가 바로 자신의 동생과 곧 약혼하게 될 아니타(Anita Keller: 올가 체초바 분)가 사육제에서 상으로 탄 것임을 알게 된다. 그러나 그는 자신의 부인이 그 손토시를 아니타에게서 빌려간 것임은 알지 못한 채 그림의 모델이 아니타라고 단정 짓는다.

처음부터 동생이 하이데넥의 전부인인 아니타와 결혼하는 것을 탐탁지 않게 여겼던 하란트 교수는 궁정관현악단 지휘자인 동생 파울(Orchestra Leader: 월터 젠슨 분)에게 그 그림의 모델이 아니타라고 말하고는 하이데넥에게 가서 해명을 받아오라고 한다. 파울은 하이데넥에게 가서 모델이 누구인지 알려달라고 하지만 하이데넥은 이 사실을 끝내 함구한다. 그러자 파울은 자기 형의 심기를 가라앉힐 목적으로 하이데넥에게 그냥 아무 이름이나 대 달라고 요청한다. 화백은 그 모델의 성이 'Dur'라고 말한다. 그런데 불행하게도 실제로 빈에 'Dur'라는 성을 가진 사람이 존재한다. 하란트 교수는 빈의 주소록에서 이 희귀한 성을 가진 사람을 찾아내고는 이를 확인하려 한다. 파울은 형의 의심을 풀어주기 위해서 그 'Dur'라는 여성을 찾아간다. 그녀는 후작 부인의 말동무로 일하는 아가씨 레오폴디니 두르(Leopoldine Dur: 폴라 웨슬리 분)였다. 파울이 그녀를 찾아가서 이야기를 나누는 동안 마침 후작 부인까지 만나게 되고 결국 레오폴디니를 클럽의 무도회에 초청하기에 이른다. 클럽에 레오폴디니가 나타나자 파울은 하이데넥으로 하여금 그녀는 상대하게 하여 하란트 교수를 따돌린다.

실제로 존재하는 Dur라는 성의 아가씨를 보게 되자 교수는 아니타에 대한 의심을 푼다. 아니타는 교수에게 자신을 의심한 대가로 보상을 해달라고 한다. 가면을 쓴 그림을 다시 그려달라고 하지만 레오폴디니에게 사랑을 느낀 하이데넥은 더 이상 그녀를 그런식으로 기만하고 싶지않아 부탁을 거절한다. 그러는 도중 어느날 교수의 아내 게르다가 하이데넥에게 갈 때 타고 갔던 마차의 마부가 찾아 온다.

그는 게르다가 마차에 두고 내린 그림 속의 그 손토시를 가지고 온다. 이로써 교수는 그 그림의 모델이 자신의 아내 게르다(Gerda Harrandt: 힐드 본 스톨즈 분)였음을 알게 된다. 하이데넥과 이혼하고 이제 다른 사람의 아내가 될 상황이지만 아니타는 여전히 하이데넥를 사랑한다.

그녀는 하이데넥이 레오폴디니와 결혼하려 한다는 사실을 전해듣고 하이데넥과 레오폴디니 사이를 이간질 한 후 그를 찾아가 권총으로 그를 쏴 버린다. 권총에 맞은 하이데넥을 살리기 위해 레오폴디니는 외과의사 하란트 교수를 찾아가지만 그는 자신의 아내를 나체로 그린 하이데넥의 수술을 거부한다. 레오폴디니의 끈질긴 애원 끝에 교수는 마침내 수술을 성공리에 마치고 잠자는 듯 누워있던 하이데넥이 눈을 뜬다.

레오폴디니의 가슴은 기쁨과 사랑으로 가득한데...