백만장자인 로드 켄트릭은 우주 탐사계획으로 노터러스(Nautilus)우주 탐사선을 쏘아 올린다. 우주 탐사선에 탑승한 스티브 토마스(Steve Thomas: 스티브 바켓 분)는 우주 탐사 도중 탐사선의 시스템이 고장이 나면서 지구와 교신이 두절된 것을 알게 된다.
그는 불안한 예감을 하게 되고 곧 수천의 외계인이 그의 우주선을 공격한다는 사실을 알아내는데... 우주선에서 지구와의 교신을 위해 노력하던 스티브는 곧 우주바이러스에 감염되고 그는 무서운 형태의 괴물로 변형하게 된다.
지구로의 귀환도중 우주선은 파괴되고 스티브는 불시착하게 된다. 이후 플로리다의 늪지 주민들이 차례차례 실종되는 사건이 발생하는데. TV 사고 중계보도반인 킴 마스터(Kim Masters: 블레이크 픽켓 분)는 조사반과 함께 사라진 우주선 조사 작업에 투입된다.
그들은 사고우주선 잔해에서 스티브를 발견하지만, 이미 그는 사람의 피를 주식으로 하는 끔찍한 괴물로 변해 있었다. 더 큰 문제는 우주의 바이러스가 그곳에 계속 번식하여 다른 사람들을 괴물로 변형시킬 위험이 있는 것이다. 조사반과 생존을 건 싸움이 시작되는데.
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